广西柳工机械股份有限公司

  报告期内，公司销售费用分别为222,509.49万元、191,369.03万元、203,994.44万元和83,361.82万元，占据营业收入的比重分别为10.24%、7.37%、7.11%和6.06%，呈逐期下降趋势。其中，2020年销售费用较上年减少31,140.46万元，主要系当年受新收入准则影响，将运费调整至经营成本，运杂费减少所致。2021年与2022年1-6月销售费用率均较上年会降低，主要系当年其他销售费用占比下降所致。

  报告期内，公司管理费用分别为85,152.28万元、90,193.47万元、88,074.35万和36,099.68万元，占据营业收入的比重分别为3.92%、3.47%、3.07%和2.62%，报告期内，公司管理费用率会降低，主要系公司对管理费用加强预算管控所致。

  报告期内，公司研发费用分别为58,269.20万元、65,602.85万元、64,903.39万元和32,546.10万元，占据营业收入的比重分别为2.68%、2.53%、2.26%和2.36%。为保持公司的研发技术水平及创造新兴事物的能力，公司从始至终保持一定强度的研发投入。2021年度，公司研发费用较2020年度会降低，主要系当期公司研发费用中材料支出同比有所减少所致。

  报告期内，公司财务费用分别为14,724.14万元、31,955.85万元、10,895.23万元和4,882.45万元，占据营业收入的比重分别为0.68%、1.23%、0.38%和0.35%。2020年度公司财务费用率较20 19年度大幅度的增加，主要系当年受美元对巴西雷亚尔升值的因素影响，汇兑损益同比大幅度的增加所致；2021年度，公司加强对外币风险敞口的管控，汇兑损益同比显著减少，当期财务费用率同比有所下降。

  注：同行业能够比上市公司的数据根据其披露的定期报告和2022年半年度报告计算而得。

  由上述比较可知，报告期内，公司销售费用率略高于可比公司中等水准，主要系公司销售人员规模与薪酬等存在区别，同时部分能够比上市公司销售费用中还包含销售佣金等支出，其费用构成占比与可比企业存在一定差别所致；管理费用率、研发费用率均低于可比公司中等水准，主要系由于公司的管理人员及研发人员规模及薪酬水平相比来说较低、具体研发项目与可比企业存在差异所致；财务费用率与可比公司均存在一定的差异，主要系公司与可比公司在外销规模与地域等方面存在一定的差异，导致汇兑损益规模与占比等方面存在一定的差异所致。

  报告期内，公司计提的信用减值损失和资产减值损失合计金额分别为27,601.72万元、39,465.00万元、40,976.89万元和13,803.01万元，主要由应收账款坏账损失、另外的应收款坏账损失、长期应收款坏账损失、存货跌价损失、商誉减值损失、以及合同资产减值损失构成，详细情况如下：

  报告期内，公司计提的信用减值损失分别为15,410.43万元、28,230.19万元、25,130.76万元和8,079.97万元。公司信用减值损失主要由应收账款坏账损失、另外的应收款坏账损失与长期应收款坏账损失构成，相关坏账损失计提均按照相关会计政策进行计提与确认。2020年度，公司信用减值损失金额较2019年度明显地增加，主要系当期长期应收款中单项计提减值金额明显地增加所致；2021年度，由于客户回款情况有所改善，应收账款与长期应收款中单项计提减值金额同比有所减少，导致信用减值损失金额有所下降。

  报告期内，公司计提的资产减值损失分别为12,191.29万元、11,234.81万元、15,846.13万元和5,723.04万元。公司资产减值损失主要由存货跌价损失构成。报告期内，公司计提的存货跌价准备分别12,085.06万元、9,129.48万元、15,234.89万元和5,754.45万元，主要为原材料、在产品及库存商品计提的跌价准备。

  公司投资收益最重要的包含权益法核算的长期股权投资收益和处置长期股权投资产生的投资收益。报告期内，公司投资收益分别为8,722.34万元、18,073.41万元、17,916.94万元和4,999.32万元，占据营业收入的占比分别是0.40%、0.70%、0.62%和0.36%。

  报告期内，公司营业外收支净额分别为995.31万元、5,081.21万元、2,326.67万元及1,564.43万元，占当年总利润的比重分别为0.74%、2.85%、1.85%及2.60%，公司营业外收支金额较小，不会对公司纯收入能力产生重大影响。

  报告期内，公司主要营业业务综合毛利率及主要经营业务中各类别业务的毛利率变动情况如下：

  注：上表中变动额为百分比绝对值变动，2022年1-6月同比变动数据系与2021年度数据比较测算得出。

  报告期内，公司主要营业业务综合毛利率分别是23.78%、20.95%、17.00%和15.74%，呈现下降趋势，根本原因为部分产品毛利率下滑，且产品结构出现一定变化，具体如下：

  2020年度，公司主要营业业务综合毛利率同比下降约2.82个百分点，主要系受新收入准则实施的影响，公司当期将与销售相关的运输费用计入经营成本中，导致主营业务综合毛利率同比有所下降。

  2021年度，公司主要营业业务综合毛利率同比下降3.95个百分点，根本原因为土石方机械与其他工程机械及零部件等毛利率同比下降所致。2021年度，受钢材等主要原材料价格持续上涨等不利影响，土石方与工程机械产品的成本有所上升；此外，当期挖掘机等工程机械领域的价格竞争比较激烈，相关这类的产品的平均销售价格有所下调，导致相关业务的毛利率有所下降。

  2022年1-6月，公司主要营业业务综合毛利率为15.74%，相比2021年下降1.26个百分点，根本原因为其他工程机械及零部件等、预应力产品及融资租赁业务毛利率较2021年度相比会降低，导致公司主要营业业务综合毛利率下降。

  注：数据来源于同行业能够比上市公司披露的定期报告和2022年半年度报告。由于公司与同行业能够比上市公司产品业务结构与销售结算模式结构等不一样，公司毛利率水平与同行业能够比上市公司存在一定的差异。具体而言：1）三一重工的销售产品中，混凝土机械、挖掘机械、起重机械占比较高；中联重科主要销售混凝土机械、工程起重机械与建筑起重机械；徐工机械主要销售起重机械和其他工程机械及备件，此外也销售部分铲运机械、压实机械等其他工程机械产品；山推股份主要销售以推土机、压路机等为主的主机产品及履带底盘总成、传动部件等核心零部件产品；山河智能主要销售地下工程机械以及挖掘机械；而公司主要销售工程机械、建筑机械、农业机械等产品及零部件，并向客户提供保障服务和增值服务，与上述企业均有一定差别。2）公司与同行业能够比上市公司的销售结算模式包括融资租赁、定向保兑仓、全额付款、分期付款、按揭贷款等，公司与同行业可比公司各结算模式的具体销售占比也有所差异。整体而言，公司总体毛利率与同行业可比公司的中等水准及其变动趋势基本一致。

  报告期内，公司非经常性损益主要为政府补助，以及同一控制下公司合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益。公司非经常性损益总额占总利润的占比分别是10.30%、21.14%、19.13%与11.13%，对公司纯收入能力的影响相对较小。

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别是188,449.75万元、201,416.25万元、84,649.14万元和-39,001.58万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润的比值分别为1.72、1.35、0.83和-0.78，2019与2021年度，公司销售回款情况良好，经营活动产生的现金流量相对充足。2022年1-6月，公司经营活动产生的现金流量为负，主要系当期新增销售对应的应收账款尚未全面回款所致，整体风险相对可控。

  报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-52,953.43万元、-18,838.68万元、-88,590.69万元和-9,923.84万元。报告期内，公司处于战略转型期，生产经营规模持续扩大，公司对机器设备、厂房等长期资产的投入显著增加，投资活动产生的现金流量净额因此表现为持续的净流出，具体相关支出分析请见本节“四、资本性支出分析”相关内容。

  报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别是12,873.67万元、116,678.73万元、-266,606.83万元和176,332.63万元。报告期内，企业主要通过银行借款与资产证券化等方式不断筹集生产经营活动所需的运用资金。2021年度，公司主动对资本结构可以进行了调整，偿还了一定金额的负债，致使资产负债率会降低，因而筹资活动产生的现金流量净额为净流出。报告期内，公司依据经营及投资活动资金需求安排融资，筹资活动现金流与经营及投资活动现金流相匹配。

  报告期内，公司处于加快速度进行发展的阶段。2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司用于购置固定资产、非货币性资产和其他长期资产支付的现金分别为62,742.46万元、32,262.94万元、91,236.13万元和26,935.75万元。报告期内，公司购建固定资产、非货币性资产和其他长期资产支付的现金主要系购置机器设备、土地使用权以及新建厂房等的支出。

  财政部于2018年发布了《企业会计准则第21号——租赁（修订）》，要求在境内外同时上市的企业和在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。公司于2020年12月28日召开的第八届董事会第二十九次会议，批准自2021年1月1日起执行新租赁准则，对会计政策相关联的内容进行了调整。

  财政部于2017年颁布了《企业会计准则第14号——收入（修订）》，公司自2020年1月1日起执行该准则，对会计政策相关内容做了调整。

  公司根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整公司2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，未对比较财务报表数据进行调整。本公司仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数调整本公司2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

  与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下：

  财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止；财政部于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）同时废止。根据财会[2019]6号和财会[2019]16号，公司对财务报表格式进行了以下修订：

  资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

  财务报表格式的修订对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

  财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》，公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关联的内容进行了调整。

  新金融工具准则将金融资产划分为三个基本分类：（1）以摊余成本计量的金融实物资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融实物资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融实物资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。

  新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失”模型改为“预期信用损失”模型，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允市价计量且其变动计入其他综合收益的金融实物资产、其他应收款。

  于2019年1月1日，金融实物资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：

  于2019年1月1日，执行新金融工具准则时金融工具分类和账面价值调节表如下：

  公司将根据原金融工具准则计量的2018年年末损失准备与根据新金融工具准则确定的2019年年初损失准备之间的调节表列示如下：

  财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》，修改了债务重组的定义，明确了债务重组中涉及金融工具的适用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等准则，明确了债权人受让金融实物资产以外的资产初始按成本计量，明确债务人以资产清偿债务时不再区分资产处置损益与债务重组损益。

  根据财会[2019]6号文件的规定，“营业外收入”和“营业外支出”项目不再包含债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失。

  公司对2019年1月1日新发生的债务重组采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的债务重组不进行追溯调整。

  财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，明确了货币性资产和非货币性资产的概念和准则的适合使用的范围，明确了非货币性资产交换的确认时点，明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及同时完善了相关信息公开披露要求。本公司对2019年1月1日以后新发生的非货币性资产交换交易采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易不进行追溯调整。

  （一）公司与合作银行签订《金融服务合作协议》，合作银行对公司授予一定的综合授信额度，专项用于公司经销商开立银行承兑汇票，公司经销商利用上述协议项下的银行承兑汇票购买公司的各类工程机械。在银行承兑汇票到期后经销商无法交存足额票款时，其仍未销售的库存工程机械，由公司依照协议规定承担对应的回购责任，并及时将购买款项划入指定账户。在风险管理上，公司严格审核每一家经销商的资信，把控授信额度，同时要求经销商及其股东提供反担保，业务过程中审核每一笔承兑汇票的出具。截至2019年12月31日止，各经销商按协议开出的未到期银行承兑汇票余额为618,503,600元，逾期率为零，垫款余额为零。截至2020年12月31日止，各经销商按协议开出的未到期银行承兑汇票余额为756,888,001.95元，逾期率为零，垫款余额为零。截至2021年6月30日，各经销商按协议开出的未到期银行承兑汇票余额为850,777,126.81元，逾期率为零，垫款余额为零。截至2021年12月31日止，各经销商按协议开出的未到期银行承兑汇票余额为801,425,240.55元，逾期率为零，垫款余额为零。截至2022年6月30日止，各经销商按协议开出的未到期银行承兑汇票余额为717,791,225.10元，逾期率为零，垫款余额为零。目前本期还没有发生回购事项。

  （二）依据公司与银行签署的《金融服务合作协议》及相关从属协议，银行与公司的经销商或客户签订按揭合同专项用于购买公司各类工程机械。当经销商或客户在贷款期限内连续3个月未能按时、足额归还银行贷款本息，或贷款最后到期仍未能足额归还本息，或放款90天内未将抵押资料手续办理完毕并送达银行的，公司承担回购义务。该项业务2019年、2020年未发生该类业务，2021年度期末按揭贷款余额为3,742,080.16元。该项业务截止2022年6月30日按揭贷款余额为669,920,775.53元,逾期金额为47,138,736.48元，逾期率为7.04%。

  （三）依据公司与外部融资租赁机构签署的《租赁合作协议》及相关从属协议，民生金融租赁股份有限公司、广州越秀融资租赁有限公司、中铁建金融租赁有限公司、信达金融租赁有限公司、兴业金融租赁有限责任公司、华融金融租赁股份有限公司、交银金融租赁有限责任公司、上海电气租赁有限公司、上海云城融资租赁有限公司、上海鸿翔租赁有限公司、江南金融租赁股份有限公司、南通国润融资租赁有限公司与公司的经销商、客户签订融资租赁合同用于购买公司各类工程机械。在风险管理上，公司严格审核每一家经销商的资信，把控授信额度，业务过程中审核客户的资信，并监督与跟踪每一客户的还款情况，实施有效管理。截至2019年12月31日，该协议项下外部融资租赁机构余额为2,547,876,211元，逾期金额为133,496,303元，逾期率为5.24%，垫款余额为134,060,805元，垫款率为5.26%。本期内回购总额为129,433,741元。截至2020年12月31日，该协议项下外部融资租赁机构余额为5,070,419,656.89元，逾期金额为151,995,947元，逾期率为3.00%，垫款余额为150,915,947.43元，垫款率为2.98%。本期内回购总额为102,467,911.12元。截至2021年12月31日，该协议项下外部融资租赁机构余额为6,243,379,361.62元，逾期金额为291,577,471.93元，逾期率为4.67%，垫款余额为329,376,323.73元，垫款率为5.44%。2021年度内回购总额为523,672,651.51元。截至2022年6月30日，该协议项下外部融资租赁机构余额为5,757,819,518.23元，逾期金额为559,487,145.28元，逾期率为9.72%，垫款余额为593,339,928.77元，垫款率为10.30%。本期内回购总额为210,816,449.63元。截至2022年6月30日，涉及相关协议项下海外外部融资租赁机构业务总额为392,000,627.61元，应收余额为200,952,481.43元，逾期应收金额为1,699,700.00元，逾期率0.85%。本期内涉及回购担保责任的业务总额为322,474,324.42元，实际回购总额5,671,000.00元。

  2021年度权益分派方案已获2022年5月19日召开的2021年度股东大会审议通过，以本利润分配预案公布前的最新股本总额1,955,019,991股为基数，按每10股派1.60元（含税）进行分配（总额312,803,198.56元），不进行资本公积金转增股本，本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于2022年7月8日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

  截至报告期末，公司及控股子公司的涉案金额超过1,000万元的未决诉讼、仲裁案件情况如下：

  公司于2022年10月28日公告了2022年第三季度报告，本次季度报告未涉及影响这次发行的重大事项，财务数据未出现重大不利变化，现就公司最近一期季度报告的相关信息索引如下（最新季度报告全文请参阅公司于2022年10月28日公告的《广西柳工机械股份有限公司2022年第三季度报告》）。

  2022年1-9月，公司实现营业收入为2,003,363.22万元，较上年同期下降11.38%。2022年1-9月，实现归属于母公司股东的纯利润是58,600.59万元，较上年同期下降42.45%，根本原因系①受宏观经济提高速度放缓及行业周期性影响，国内工程机械行业总体需求呈下滑态势；②3月爆发的俄乌危机进一步推高了全球通胀、汇率大幅度波动和大宗商品的价值；③境内外宏观环境变化导致供应链、生产及营销等一系列工作循环受阻。

  截至本募集说明书签署日，公司的财务情况、盈利能力、经营模式、主要客户及供应商的构成、核心管理团队、税收政策以及别的可能影响投资者判断的重大事项等方面均未出现重大不利变化，公司整体经营情况良好。

  公司本次向不特定对象发行可转换为公司A股股票的公司债券募集资金总额为人民币300,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

  注：上述项目投资金额与募集资金投资额中均未包括原有固定资产及拟搬迁设备净值投入，下同。

  在不改变这次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会、董事长或董事长授权人士可根据项目的进度、资金需求等真实的情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

  本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

  在本次发行的募集资金到位前，公司将依据募集资金投资项目进度的真实的情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照有关规定法律法规规定的程序予以置换。

  本次募集资金投资项目中的产能建设类项目包括柳工挖掘机智慧工厂项目、柳工装载机智能化改造项目与中源液压业务新工厂规划建设项目，相关项目实施的必要性及可行性分析如下：

  2021年7月8日，中国工程机械工业协会编制的《工程机械行业“十四五”发展规划》正式对外发布。规划明确将“围绕‘智能化、绿色化、高端化’，继续加强共性技术、基础技术、科研成果产业化的研发和应用推广工作”作为行业“十四五”期间的重点工作。在此背景下，公司制定了《柳工“十四五”战略发展规划》，确定了公司未来发展蓝图与战略重点，明确了总体战略布局、长期发展目标，并制定了一系列经营举措坚定不移地推进战略实施。

  与此同时，广西壮族自治区、柳州市均出台有力政策，扶持区内制造企业，具体包括《关于推进工业振兴三年行动方案（2021-2023年）》《柳州市推进工业高水平发展建设现代制造城三年攻坚行动方案（2021-2023年）》等，相关文件明确了制造业发展趋势和任务以及保障措施等内容。

  本次募投项目中柳工挖掘机智慧工厂项目、柳工装载机智能化改造项目与中源液压业务新工厂规划建设项目的实施，均围绕智能化、绿色化、高端化等方向展开，上述项目均采用机器人、人工智能、物联网等技术，旨在打造新一代智慧工厂；中源液压业务新工厂规划建设项目围绕工程机械核心零部件自主化生产需求，补齐关键零部件产能，实现柳工智能化制造升级。上述项目的实施可有效提升公司工程机械市场竞争力，并为公司实现战略发展规划提供坚实基础。

  “十四五”期间，为实现公司高水平发展的战略目标，公司亟需加大智能制造投入，提升产品生产效率，推动自身产业优化升级。柳工在柳州产业较为分散，企业管理和物流成本比较高。柳工直属13家生产单位分布在柳州市柳南区、阳和新区、洛维、柳江区和鹿寨县5个区域，其中柳州挖掘机中型机、大型机制造基地分别在柳江区和柳南区。为此，柳工迫切地需要将部分子公司和业务进行统一规划，集中资源打造成为柳州市工程机械和智能装备产业园。本次募投项目中，柳工挖掘机智慧工厂项目与中源液压业务新工厂规划建设项目均为柳工智能国际工业园的配套项目，通过上述募投项目的实施，可将目前相对分散的整机与零部件产能进行相对有效集中，并通过对新厂房做自动化改造，实现产线和设备的自动化、数字化、智能化以及协同智慧管理。

  柳工装载机智能化改造项目在现有装载机生产基地基础上，通过新建联合厂房、新增或置换自动化生产设备等方式，对装载机制造链进行扩充、优化与技术改造，以提升整体生产效率，并在装载机核心零部件和整机制造全过程实现精益化、智能化及人机和谐目标，将柳工装载机制造链打造成为全世界领先的装备产品线）优化公司产品结构与品质，增强产品的市场竞争力

  工程机械属于高端装备制造业，对技术水平要求比较高，是典型的资金和技术密集型行业。工程机械智能制造项目，通过引入新工艺、新技术、新材料、新装备，并重点解决生产的关键工艺、关键工序、薄弱环节，以达到扩充公司整机与零部件产品线结构、优化公司产品的质量、增强公司商品市场竞争力的目的。

  通过柳工挖掘机智慧工厂项目、柳工装载机智能化改造项目与中源液压业务新工厂规划建设项目的实施，公司将大规模引入智能化生产设备，项目建成后企业能通过智能化生产设备的智能互联，运用大数据、云平台等的工具做多元化的分析，可以有效实现对研发设计、生产、销售、售后服务全过程地把控，为全方位决策提供数据支撑，进而增强公司产品在国内外市场的竞争力。

  我国基础设施建设，尤其在民生相关领域，仍有较大发展空间。2022年3月5日，总理在《政府工作报告》中，重点提到了“积极扩大有效投资，围绕国家重大战略部署和‘十四五’规划，适度超前开展基础设施投资”的战略安排。“十四五”期间我国将加大现代化基础设施体系建设，包括加强出疆入藏、中西部地区、沿江沿海沿边战略骨干通道建设、基本贯通“八纵八横”高速铁路、加快建设世界级港口群和机场群等重大工程。同时，“十四五”期间，我国在水利基础设施、乡村基础设施、完善新型城镇化布局、新型城市建设和民生保障工程等方面的投入亦将加大。

  因此，基建与固定资产投资将带动工程机械行业新一轮的增长，为产能建设项目所对应的产品带来持续的市场需求。

  随着国产工程机械设备技术水平和产品质量的不断的提高，国外市场对中国制造的工程机械设备认可度持续提高，同时伴随着海外国家基础设施投资建设进程加速，海外市场对工程机械设备的需求亦明显提升。据中国工程机械工业协会统计，2021年主要工程机械设备出口量均出现同比大幅抬升，其中挖掘机2021年全年出口68,427台，同比增长97.0%；装载机全年出口34,008台，同比增长38.2%。

  预计未来随着工程机械行业数字化、智能化趋势的加速，国内工程机械企业有望凭借规模优势、产业链整合能力、管理运营效率等优势继续提升国际市场占有率，从国产龙头向全球龙头地位进发，公司募投项目实施后新增的中高端产品产能将随公司国际化水平的提升而销往全球市场。

  2020年9月22日，习在第75届联合国大会一般性辩论上表示，中国二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。其中在2030年要实现生产总值单位二氧化碳的排放比2005年的单位排放下降65%，非化石能源的占比将提升到25%左右。在此背景下，2020年12月28日，生态环境部正式批准发布《非道路柴油移动机械污染物排放控制技术方面的要求》。该技术方面的要求指出：自2022年12月1日起，所有生产、进口和销售的560kW以下（含560kW）非道路移动机械及其装用的柴油机应符合本标准要求。上述政策将推进挖机、装载机等主流工程机械产品加速更新换代，推升有关产品的市场需求。

  本次募集资金投资项目中的研发项目主要为工程机械前沿研发技术与应用项目，相关项目实施的必要性及可行性分析如下：

  工程机械行业作为我国装备制造业的重要组成部分，是我们国家的国民经济建设的重要支柱产业。工程机械行业绿色发展已成为行业共识，在低碳排放要求和新能源技术蒸蒸日上浪潮中，一场以电动化为核心的产业变革正在发生，在5G技术、物联网、大数据、云计算等新一代信息技术推动下，工程机械智能化进程进一步加快，企业对智能化发展的内生动力增强。公司积极顺应“低碳化、智能化、数字化”（下文简称“三化”）技术发展的新趋势，在现有产品和技术积累基础上，依托国家土方机械工程技术研究中心的技术创新平台，围绕“三化”及其核心基础零部件技术，持续进行技术创新，推动公司加快技术进步。

  公司从始至终坚持以“致力于为客户提供卓越的工程机械产品和服务”为使命，不断地加强核心技术攻关。基于围绕“三化”及其核心基础零部件技术的开发成果，加快成果转化和技术应用，有效促进新能源和智能化产品的创新和快速迭代；数字化能有效提升研发效能，助力快速推出满足市场需求的新产品。通过本项目的实施，公司工程机械产品的核心竞争力有望逐渐增强，有助于巩固公司在工程机械领域的核心竞争力与市场地位，实现以创新驱动更高质量发展的目标。

  公司作为国家级创新企业，通过长期持续投入和能力建设，形成了完善的研发体系。企业具有统一的、先进的柳工新产品研发流程体系—LDP流程，可有效提升研发质量与效率。企业具有涵盖了产品研究开发、零部件开发、技术开发以及海外研发的24个研发机构，形成国内与海外分工协作、协同与资源共享的研发体系；拥有中国土方机械领域唯一的国家级工程技术研究中心“国家土方机械工程技术研究中心”，为制订我国土方机械的国家标准提供支持和服务；拥有“国家级企业技术中心”、“国家工业设计中心”、“工程建设智能装备技术国家地方联合工程研究中心”以及中国国家合格评定认可委员会（CNAS）检测中心。

  公司将自主创新以及核心技术积累作为公司实现高水平发展的关键途径之一。经过多年的研发与实践，公司形成了具有自主产权的核心技术储备体系，2021年全年，柳工及相关控股公司共申请专利421项，申请软件著作权30项，授权专利共355项，其中，授权发明专利73项；截至2022年6月末，企业具有的有效专利2,411余项（其中，有效发明专利732项），软件著作权147项。逐渐完备的技术储备体系可为公司新研发项目提供有效支持。

  截至2022年6月末，公司共有研发技术人员1,000余人，其中外籍专家50多人，博士、硕士研究生300余人。公司在电动化、智能化、大数据和工业互联网等新兴技术领域广纳贤才，聚集了一批优秀的研发技术人员，其中绝大多数拥有深厚的技术背景或在相关行业产品研发的成功经验。在他们的带领下，公司在电动工程机械、工程机械自主作业以及核心零部件研发等领域获得了一批世界级的产品和技术成果。相关领域的人才储备亦为本次工程机械前沿研发技术与应用项目的实施提供了坚实基础。

  公司所处行业为高端装备制造业，对投资规模和技术水平要求比较高。公司在原材料采购、人才引进等方面均需要大量的流动资金支持。同时，随着相关募投项目的逐步达产，公司流动资金需求也将大幅度的增加。通过本次补充流动资金能减轻公司财务资金负担，优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，增强公司持续盈利能力。

  本次将募集资金用于补充公司流动资金，能大大的提升公司的抗风险能力和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营，符合股东利益。本次募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条关于募集资金运用的相关规定，满足《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于补充流动资金规模的要求，方案切实可行。

  项目拟建设挖掘机智慧工厂，计划落于柳州市北部生态新区，为柳工智能国际工业园子项目。项目建造拟运用机器人、人工智能、物联网等技术的智慧工厂，实现产线和设备的自动化、数字化、智能化以及智慧管理，旨在提升挖掘机业务的综合竞争力，推动挖掘机业务高质量发展。项目拟整合优化柳州地区两个挖掘机工厂，集中打造挖掘机智慧工厂，建成后预计可实现年产各类挖掘机1.8万台。

  本项目的实施主体为柳州柳工挖掘机有限公司，实施地点为广西柳州市北部生态新区。项目建设周期预计为24个月。

  项目总投资约为163,794.00万元，其中拟使用募集资金投入额约为140,000.00万元，具体投资明细如下：

  该项目投资数额主要依据项目可行性分析报告、项目工程造价概预算、设备采购预算、供应商预报价资料等资料，经公司审慎评估测算，相关投资金额已经由公司第九届董事会第二次会议及2021年度股东大会审议通过。

  经过可行性论证，该项目具有良好的经济效益。项目达产后，能够为公司带来持续的现金流入。经测算，项目内部收益率为21.92%（税前），所得税前投资回收期约为6.56年（静态）。

  该项目集智能化产品研发、智能制造、智慧管理为一体，聚集柳州地区现有的土石方机械、路面机械、高端零部件等装备制造产业，新增3T及大型矿用装载机，减速机高端零部件等新业务，建成后将成为国内乃至全球智能化程度领先的工程机械综合产业基地，项目建成后年产各类装载机3.00万台套，平地机约0.11万台套，并具备相关高端配套零部件自制能力。

  本项目的实施主体为柳工股份及下属子公司柳工柳州传动件有限公司与柳州柳工液压件有限公司（下称“液压件公司”），实施地址为广西柳州市柳南区与阳和区，其中柳南区主要为柳工与柳工柳州传动件有限公司现有厂区及周边新购入相邻土地，阳和区主要为柳州柳工液压件有限公司现有厂区。本项目在完成相关审批手续后，已于2021年开工建设，建设期预计为34个月。

  2022年8月25-26日，公司召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于广西中源机械有限公司吸并柳州柳工液压件有限公司的议案》，同意中源机械吸并液压件公司，并注销液压件公司法人的整合方案（下称“整合方案”）。本次整合方案完成后，本项目实施主体之一液压件公司相关资产及负债均由中源机械承接，液压件公司的法人主体资格将被注销，本项目实施主体将由“公司、柳工柳州传动件有限公司与液压件公司”变更为“公司、柳工柳州传动件有限公司与中源机械”，本项目的投资总额、项目用途、实施地点等其他计划不变，实施主体的变更不会对本项目产生不利影响。截至本募集说明书摘要签署日，整合方案尚未正式实施，本次发行方案内容未发生变化。由于液压件公司与中源机械均为公司全资子公司，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.3.17条，因前述整合方案导致的实施主体变更不属于该规定项下的募集资金用途变更。公司将依照战略规划合理安排整合方案的具体实施时间，具体实施将在本次发行完成后择机依规启动，并承诺于整合方案实施完毕后，依法办理本项目的投资项目备案、环评及能评相关变更手续（如需）。

  项目总投资约为130,000.00万元，其中拟使用募集资金投入额约为70,000.00万元，具体投资明细如下：

  该项目投资数额主要依据项目可行性分析报告、项目工程造价概预算、设备采购预算、供应商预报价资料等资料，经公司审慎评估测算，相关投资金额已经由公司第八届董事会第二十八次会议、第九届董事会第二次会议及2021年度股东大会审议通过。

  本项目主体工程主要系对公司现有土地上的厂房与生产线实施改造，为了便于实施整体改造规划，实现产线的合理布局，公司新增了与现有厂房相邻的土地，调试车间联合厂房与整机美化车间联合厂房将在新增土地上进行新建，涉及新增用地情形如下：

  经过可行性论证，该项目具有良好的经济效益。项目达产后，能够为公司带来持续的现金流入。由于本项目备案时间为2020年11月，距离本次发行可转债董事会决议作出时间已超过一年，公司已结合2021年度及2022年以来的产品销售均价、业务毛利率等情况，对项目预计效益进行了重新评估，并更新了预计效益数据。经测算，项目内部收益率为20.35%（税前），所得税前投资回收期约为7.41年（静态）。

  本项目拟新建工程机械液压附件生产基地，项目秉承精益化、自动化与少人化、信息化与智能化规划原则，打造成为具备行业内一流水平的液压零部件研发、制造基地。项目拟将广西中源机械有限公司原有液压附件生产线进行整体搬迁，并在此基础上进行产能扩充、技术改造与自动化升级，项目建成后预计可实现年产各类工程机械液压附件约15万套。

  本项目的实施主体为广西中源机械有限公司，实施地点为广西柳州市北部生态新区。项目建设周期预计为24个月。

  项目总投资约为47,200.00万元，其中拟使用募集资金投入额约为24,000.00万元，具体投资明细如下：

  该项目投资数额主要依据项目可行性分析报告、项目工程造价概预算、设备采购预算、供应商预报价资料等资料，经公司审慎评估测算，相关投资金额已经由公司第九届董事会第二次会议及2021年度股东大会审议通过。

  本项目的建设用地包括1 宗用地，目前正在办理相关的使用权证，具体情况如下：

  经过可行性论证，该项目具有良好的经济效益。项目达产后，能够为公司带来持续的现金流入。经测算，项目内部收益率为22.98%（税前），所得税前投资回收期约为6.77年（静态）。

  本项目拟利用公司国家土方机械工程技术研究中心等现有研发资源，响应国家鼓励科技型企业的培育政策，成立全球研发中心独立法人公司，建立契约化技术服务机制，推动产品与技术开发对市场需求的精准快速响应；量化全球研发中心在支持各产品线发展，提升产品竞争力中发挥的作用和价值；开展工程机械低碳化技术、智能化技术、数字化技术、新型基础件技术等方向的产品和技术研发，把全球研发中心打造成世界一流的创新组织。

  本项目的实施主体为公司控股的新设研发公司广西柳工元象科技有限公司，实施地点为广西柳州市。

  项目总投资为24,433.00万元，其中拟使用募集资金投入额约为20,000.00万元，具体包括场地与设备投入、重点研发方向项目研究开发费用及人才建设投入等方面内容。具体投资明细如下：

  本项目不涉及环评手续，截至本募集说明书摘要签署日，本项目已获得柳州市柳南区发展和改革局备案，备案号-04-05-102961。

  本项目不直接产生效益，本项目完成后的效益主要体现为公司整体研发实力和技术水平的提升，从长期目标来看，有利于公司提升在行业内的竞争力。

  公司拟使用募集资金46,000.00万元补充流动资金，主要用于公司主营业务发展，以提升公司运营效率，增加整体抗风险能力，进一步提升公司持续盈利能力。

  近年来，公司营业规模稳步增长，营业收入由2019年的2,171,958.85万元（经重述）增加至2021年的2,870,072.95万元，年复合增长率约为14.95%，销售收入的增长致使公司对营运资金的需求亦随之逐年增加。这次募集资金用于补充流动资金可有效缓解公司资金压力，为公司持续发展提供有力保障，并进一步促进主营业务平稳健康发展。

  本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务进行，符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向。这次发行有利于提升公司产能，优化产品结构，提高盈利能力，增强公司核心竞争能力，巩固和提高公司在工程机械设备领域的市场地位和市场影响力，为公司的长期持续发展奠定坚实基础。

  本次可转债发行完成后，公司的资本实力进一步增强，为公司的后续发展提供有力保障。从短期看，公司资产负债率有所增加，但可转债较低的利率水平不会对公司的短期偿还债务的能力造成影响，同时随着未来可转债持有人陆续实现转股，以及项目投产后经济效益逐渐体现，公司净资产规模将逐步扩大，资产负债率将逐步降低。由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股盈利和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内也许会出现一定幅度的下降。但随着相关募投项目建成以及效益的实现，公司的发展的策略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会明显提升。